Aquisição do bloco de controle da ISA CTEEP
Em 28 de junho de 2006, foi realizado na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA o leilão público de alienação de 31.341.890.064 ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP detidas, direta ou indiretamente, pelo Governo do Estado de São Paulo, representativas de 50,1% do total das ações ordinárias e 21,0% do capital total de emissão da ISA CTEEP. Neste leilão, promovido pelo Governo do Estado de São Paulo, até então acionista controlador da ISA CTEEP, a ISA, acionista controladora da Companhia, apresentou o lance vencedor, no valor de R$ 38,09 por lote de mil ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP.
Em 26 de julho de 2006, ocorreu a liquidação financeira do leilão, com a aquisição pela Companhia das 31.341.890.064 ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP, pelo preço de, aproximadamente, R$ 1,194 bilhão. No mesmo dia, foi assinado o correspondente Contrato de Compra e Venda de Ações com o Estado de São Paulo, com a interveniência das acionistas da Companhia, na qualidade de garantidores das obrigações assumidas pela Companhia. A transferência do controle da ISA CTEEP teve anuência da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), em 25 de julho de 2006, conforme Resolução Autorizativa nº. 642, publicada no Diário Oficial da União de 26 de julho de 2006. O preço de aquisição encontra-se sujeito a eventual ajuste, disciplinado no Contrato de Compra e Venda de Ações da ISA CTEEP, a ser determinado com base nos valores efetivamente pagos pela ISA CTEEP relativos à complementação de benefício e pensão de ex-empregados com base na Lei Estadual nº 4.819/58.
Adicionalmente à aquisição do bloco de controle da ISA CTEEP, conforme previsto no referido Edital, a Companhia pagou ao Governo do Estado de São Paulo, na mesma data, a importância de R$ 19.357 mil a título de preço adicional às ações adquiridas no leilão, de modo a compensar o deságio concedido na oferta das ações aos empregados da ISA CTEEP.
Nos termos do Edital nº SF/001/2006, a Companhia obrigou-se a adquirir as sobras da oferta de ações ordinárias da ISA CTEEP promovida pelo Governo do Estado de São Paulo aos empregados da ISA CTEEP. Assim sendo, em 12 de setembro de 2006, a Companhia adquiriu mais 10.021.687 ações ordinárias da ISA CTEEP, representativas de 0,016% das ações dessa espécie, pelo preço de R$ 229 mil.
Oferta Pública de Aquisição de Ações da ISA CTEEP - OPA
Por força do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e, ainda, conforme determinava o Edital nº SF/001/2006, em 24 de agosto de 2006 a Companhia deu início ao processo de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”) da oferta pública de aquisição (“OPA”) de ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP ainda em circulação no mercado por valor correspondente a 80% do valor pago pelas ações do bloco de controle da ISA CTEEP. O registro da OPA foi aprovado pela CVM em 27 de novembro de 2006, e o respectivo edital foi publicado no dia 4 de dezembro de 2006.
Em 09 de janeiro de 2007, por meio de leilão realizado na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, a Companhia adquiriu 24.572.554.070 ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP, representativas de 39,28% do total dessa espécie de ações, ao preço de R$ 30,74 por lote de mil ações, perfazendo o valor total de R$ 755.360 mil.
Em decorrência dessa aquisição, a Companhia passou a deter um total de 55.924.465.821 ações ordinárias de emissão da ISA CTEEP, representativas de 89,40% do capital votante e de 37,46% do capital total da ISA CTEEP.